Главная стр 1
скачать
УТВЕРЖДЕНО

Решением годового

Общего собрания акционеров

ОАО «Петушинский завод силикатного

кирпича»

Протокол №1 от 26.05.2007


П о л о ж е н и е

О Совете директоров

ОАО «Петушинский завод силикатного кирпича»

2007 г.

1. Общие положения

1.1 Настоящее Положение разработано на основе Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон) и Устава Открытого акционерного общества «Петушинский завод силикатного кирпича» (далее по тексту – Общество).

1.2 Положение определяет порядок деятельности Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, принятия и оформления его решений, а также прочие вопросы деятельности Совета директоров.

1.3 Совет директоров Общества является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Основными задачами Совета директоров, являются: выработка политики с целью увеличения прибыли и конкурентоспособности Общества, обеспечения его устойчивого финансово экономического состояния, защиты прав акционеров, обеспечения эффективности их инвестиций, а также реализации уставных целей Общества.

1.4 Совет директоров избирается Общим собранием акционеров и подотчетен ему в своей деятельности.

1.5 Членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

1.6. Компетенция Совета директоров определяется Законом, Уставом Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (Генеральному директору).

1.7. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.



2. Состав Совета директоров
2.1. Совета директоров Общества состоит из 9 членов.

Членами Совета директоров могут быть избраны только физические лица, которые могут не являться акционерами Общества.

2.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, определенный Уставом Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

2.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества:

 организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

 отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров;

 созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

 организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня;

 организует на заседаниях ведение протокола;

 в случае равенства голосов обладает решающим голосом;

 подписывает протоколы заседаний Совета директоров Общества;

 подписывает от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором Общества,

 организует разработку внутренних документов Общества, утверждение которых относится к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров;

 поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

2.4. Члены Совета директоров в 10-дневный срок после избрания обязаны довести до сведения Совета директоров информацию:

 о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

 о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

 об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны аффилированными лицами.

2.5. Член Совета директоров, в случае изменения сведений, указанных в Анкете кандидата в члены Совета директоров оформляемой при выдвижении кандидата в члены Совета директоров, обязан незамедлительно письменно уведомить об этом Общество, указав новые сведения.

3. Заседания Совета директоров. Регламент работы Совета Директоров
3.1. Заседания Совета директоров Общества (далее заседания) проводятся по мере необходимости.

Заседание Совета директоров может проводиться как в очной (совместное присутствие), так и заочной форме (голосование при помощи бюллетеней для голосования без совместного присутствия членов). Допускается при проведении собрания в очной форме голосование с использованием бюллетеней.

В случае проведения заседания в заочной форме заполненные бюллетени должны быть представлены членами Совета директоров до даты, указанной в Уведомлении о проведении заседания (п.3.3 настоящего Положения) и по адресу, указанному в Уведомлении (п.3.3 настоящего Положения). Бюллетени, поступившие после указанной в Уведомлении даты, при подсчете голосов по вопросу повестки дня не учитываются.

По решению Совета директоров на заседании вправе присутствовать приглашенные лица.

3.2. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генерального директора Общества, аудитора Общества.

Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по адресу нахождения Генерального директора Общества, установленного Уставом Общества.

Требование о созыве заседания должно содержать:

 наименование (имя) инициатора созыва заседания;

 предлагаемую повестку дня;

 форму проведения заседания;

 подпись инициатора созыва заседания;

 мотива созыва заседания.

Решение об отказе от созыва заседания может быть принято Председателем Совета директоров в случаях:

1) вопрос (вопросы), предложенный для внесения в повестку дня заседания, не относится к компетенции Совета директоров Общества;

2) инициатор созыва заседания не уполномочен Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах, Уставом Общества и настоящим Положением требовать созыва заседания;

3) не соблюдена форма требования, установленная настоящим пунктом.

3.3. Уведомление о проведении заседании направляется каждому члену Совета директоров Общества одним из следующих способов:

- телефонограммой;

- факсимильной связью;

- заказным письмом с уведомлением о вручении.

Уведомление (в том числе телефонограмма) должно содержать:

 форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

 дату, время и место проведения заседания, а в случае проведения заседания в заочной форме -дату окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения заседания) и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

 повестку дня заседания.

Уведомление подписывается Председателем Совета директоров.

4. Порядок принятия решений


4.1. Решения Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если законодательством РФ, Уставом Общества не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса в случае в случае равенства голосов членов Совета директоров.



Заместитель Председателя Совета директоров или иной член Совета директоров, выполняющий функции Председателя Совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях Совета директоров не обладают.

Голосование по каждому вопросу повестки дня производится отдельно.

4.2. В случае голосования бюллетенями, бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

1) полное фирменное наименование Общества;

2) ФИО члена Совета директоров;

3) дату окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения заседания в заочной форме);

4) адрес приема бюллетеней для голосования (в случае проведения заседания в заочной форме);

5) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

6) указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.

4.3. При определении наличия кворума заседания Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, при условии, что указанное мнение поступило до начала заседания Совета директоров. Письменное мнение учитывается при подсчете результатов голосования при условии, если оно содержит реквизиты, установленные для бюллетеней для голосования, за исключением реквизитов, предусмотренных п.п.3,4 (п.4.2 Положения).

4.4. В случае, когда решение Совета директоров принимается в заочной форме, заполненный и подписанный членом Совета директоров бюллетень передается Обществу способом, позволяющим зафиксировать факт его вручения Обществу. Член Совета директоров Общества, не согласный с принятым решением по обсуждаем вопросам, вправе выразить особое мнение в письменной форме.

4.5. Бюллетень, в котором имеются исправления, признается недействительным и при подсчете голосов не учитывается.

Бюллетень, не подписанный членом Совета директоров, признается бюллетенем не установленной формы и при подсчете голосов не учитывается.

5. Протоколы заседаний Совета директоров
5.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения, а в случае проведения заседания в форме заочного голосования - не позднее 3 дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.

В Протоколе заседания указываются:

 полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

 форма проведения заседания (совместное присутствие или заочная форма);

 дата проведения заседания;

дата составления протокола;


  • место проведения заседания, проведенного в форме совместного присутствия;

 повестка дня заседания;

 время начала и время окончания заседания (в случае, если заседание проводилось в форме совместного присутствия);

 лица, присутствующие на заседании (в случае если заседание проводилось в форме совместного присутствия);

члены Совета директоров, представившие к дате окончания приема бюллетеней подписанные бюллетени для голосования (в случае если заседание проводилось в заочной форме);

 почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для

голосования при проведении заседания в заочной форме;

 дата окончания приема бюллетеней (в случае, если заседание проводилось в заочной форме);

 вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

 принятые решения.
В случае если было представлено письменное мнение члена Совета директоров (п.4.3 Положения), оно подшивается к Протоколу.
Протокол может содержать также иную необходимую информацию. В случае голосования бюллетенями для голосования, к одному из экземпляров протокола подшиваются бюллетени.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильное составление протокола.

Протокол заседания оформляется двух оригинальных идентичных экземплярах.

Протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения Общества в порядке и в течение срока, установленного действующим законодательством РФ.



6. Ответственность членов Совета директоров
6.1. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные размер и основание ответственности не установлено действующим законодательством РФ.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.



7. Внесение изменений в Положение о Совете директоров
7.1 Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения Общим собранием акционеров.

7.2. В случае, если отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с законодательством Российской Федерации и/или Уставом Общества, они утрачивают силу и применяются соответствующие нормы законодательства Российской Федерации и/или Устава Общества. Недействительность отдельных норм настоящего Положения не влечет недействительности других норм и Положения в целом.

7.3. Изменения в Положение о Совете директоров утверждаются Общим собранием акционеров.

Председатель собрания А.С. Светликов

Секретари собрания Е.Г. Басова


З.И. Моисеева
скачать


Смотрите также:
Решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Петушинский завод силикатного кирпича»
102.45kb.
Решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод»
372.92kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО
112.56kb.
Решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод»
205.76kb.
Решением Общего собрания акционеров ОАО
100.07kb.
Решением Общего собрания акционеров ОАО
252.5kb.
Решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод»
437.81kb.
Решением Общего собрания акционеров ОАО
88.96kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО
160.52kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО
57.29kb.
Решением Общего собрания акционеров ОАО «пк «Гермес-Союз»
48.39kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО «Иркутскоблгаз»
79.4kb.