Главная стр 1
УТВЕРЖДЕНО

решением Общего собрания акционеров

Открытого акционерного общества

«Кадошкинский электротехнический завод»

Протокол №1 от 31 октября 2007 года

Положение

о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Кадошкинский электротехнический завод»

(ОАО «КЭТЗ»)

п. Кадошкино

2007 год


СОДЕРЖАНИЕ

Общие положения. 3

Компетенция Совета директоров. 3

Состав, порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров. 5

Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров. 7

Органы Совета директоров. 8

Организация работы Совета директоров. 10

Созыв Совета директоров. 11

Порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия решений. 12




Общие положения.

Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и деятельности Совета директоров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод» (далее по тексту - «Общество») в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее по тексту - «Закон»), иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

Совет директоров является органом управления Общества и действует в пределах своей компетенции на основании Закона, Устава Общества и настоящего Положения.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров.

Основными задачами Совета директоров являются:


  • обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества;

  • соблюдение правил и процедур, установленных законодательством об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг;

  • контролирование исполнения решений Общего собрания акционеров Общества;

  • выработка политики с целью увеличения стоимости активов Общества и прибыли Общества;

  • контроль за деятельностью Генерального директора Общества.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться компенсации и вознаграждения.

В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ или положениями Устава Общества, применяются соответственно нормы действующего законодательства РФ или Устава. Недействующее условие настоящего Положения должно быть заменено условием, допустимым в правовом отношении, близким по смыслу к замененному.

Компетенция Совета директоров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Законом, и решение вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Уставом Общества и Законом и связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе:

  • утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

  • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

  • определение даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, даты окончания приема бюллетеней, а также почтового адреса, по которому акционерами могут быть направлены Обществу заполненные бюллетени;

  • определение времени начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, в случае проведения этого собрания в форме собрания;

  • определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

  • определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядка ее предоставления;

  • утверждение списка кандидатов для голосования в состав Совета директоров, Ревизионной комиссии;

  • утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;


  • разработка проектов решений Общего собрания акционеров по вопросам, рассматриваемым им по инициативе Совета директоров;

утверждение рекомендуемого Общему собранию акционеров размера дивиденда по акциям;

предварительное утверждение годового отчета Общества;

вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов о:


  • реорганизации Общества;

  • уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества;

  • увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

  • увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

  • увеличении Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  • дроблении и консолидации акций;

  • принятии решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и Устава Общества;

  • принятии решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которых составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в случае, когда единогласие членов Совета директоров не достигнуто;

  • принятии решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

  • приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;

  • принятии решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

  • утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

  • передаче полномочий Генерального директора Общества по договору управляющей компании или управляющему;

увеличение уставного капитала Общества:

  • путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих менее 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций, в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;


  • за счет его имущества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций среди всех акционеров Общества;

размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (за исключением случаев, когда согласно Закону такое решение может быть принято только Общим собранием акционеров);

утверждение Решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

утверждение Отчета об итогах приобретения Обществом акций в целях их погашения, Отчета об итогах погашения принадлежащих Обществу собственных акций;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, за исключением приобретения размещенных Обществом акций в целях уменьшения уставного капитала Общества;

внесение изменений и дополнений в настоящий Устав, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества по результатам размещения акций, а также изменений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества;

избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, определение размера вознаграждения Генерального директора и утверждение условий заключаемого с ним договора;

утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим) на передачу ей полномочий Генерального директора на основании решения Общего собрания акционеров о такой передаче;

утверждение рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

утверждение рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного фонда и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества;

создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом;

одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законом;

утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также изменение и расторжение договора с ним;

утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества;

принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц, об участии в холдинговых компаниях;

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц;

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное и бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;

одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное и бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения, получением или передачей в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау» и т.д.) независимо от суммы сделки;

одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств, независимо от суммы сделки;

принятие решения о совершении вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, независимо от их суммы;

принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом;

иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и Законом.


Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Совет директоров вправе:


  • заслушивать отчеты должностных лиц Общества;

  • знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;

  • требовать проведения проверки (ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества) Ревизионной комиссией;

  • образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;

  • вносить вопросы в повестку дня Общего собрания и выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, Ревизионной комиссии, в предусмотренных Законом случаях;

  • совершать иные действия в пределах своей компетенции.

Решения Совета директоров обязательны для исполнения Генеральным директором Общества.

Состав, порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров.

Количественный состав Совета директоров Общества составляет пять членов, если больший количественный состав не определен решением Общего собрания акционеров.

В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся так и не являющиеся акционерами Общества.


Член Совета директоров не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Общества.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если несколько кандидатов наберут одинаково малое число голосов при отсутствии вакантных мест в Совете директоров для всех из них, все такие кандидаты считаются неизбранными в Совет директоров, а Совет директоров - несформированным.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.


Полномочия Совета директоров прекращаются с открытием годового общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, определенные Уставом Общества, а также, если Совет директоров на годовом Общем собрании акционеров не был сформирован, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению соответственно - годового Общего собрания акционеров или внеочередного Общего собрания акционеров для избрания Совета директоров.


В случае, если в повестку дня Общего собрания включен вопрос об изменении количественного состава Совета директоров и одновременно об избрании персонального состава Совета директоров, подведение итогов голосования по вопросу определения количественного состава осуществляется до начала голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров, с целью, чтобы акционер имел возможность узнать количество голосов, которыми он располагает при кумулятивном голосовании по выбору членов Совета директоров.

Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров.

При избрании членов Совета директоров Общество предоставляет акционерам следующую информацию о кандидатах:


  • фамилия, имя, отчество;

  • возраст;

  • сведения об образовании и семейном положении;

  • место работы за последние 5 лет;

  • количество, долю акций Общества, принадлежащих кандидату (при наличии);

  • сведения о лице, предложившем данного кандидата;

или сведения о том, что кандидат не предоставил информацию о себе.

Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров может являться результатом его смерти, признания безвестно отсутствующим или умершим, признания недееспособным, прекращения или приостановления полномочий вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов, добровольного сложения с себя полномочий или решения Общего собрания акционеров, которое может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества. Во всех перечисленных случаях такие члены Совета директоров считаются выбывшими. Если внеочередное общее собрание акционеров Общества досрочно прекратило полномочия состава Совета директоров Общества и не избрало новый состав, то у прежнего состава Совета директоров остаются только функции по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров для избрания новых членов Совета директоров.


Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, направив письменное заявление об этом Председателю Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о подготовке, созыве и проведении такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров.

Члены Совета директоров обязаны:


  • присутствовать и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров;

  • внимательно знакомиться с материалами и информацией по рассматриваемому Советом директоров вопросу; при необходимости - запрашивать дополнительную информацию; взвешенно оценивать риски последствий принимаемых решений;

  • исполнять, обеспечивать исполнение решений, принятых Советом директоров;

  • информировать Совет директоров о своей заинтересованности в совершении Обществом сделки;

  • предоставлять Обществу информацию о себе и о своих аффилированных лицах, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые Обществу для исполнения требований действующего законодательства РФ и достижения Обществом своих целей;

  • уведомлять Председателя Совета директоров Общества о своем намерении заключить сделку с акциями Общества;

  • при наличии возможности присутствовать на Общих собраниях акционеров, проводимых в форме собрания;

  • в письменной форме сообщить Председателю Совета директоров и Генеральному директору Общества свои контактные данные (адрес места нахождения, номера телефонов, адрес электронной почты, при наличии – номер факса), а также своевременно информировать Общество об их изменении; в случае непредставления указанных сведений член Совета директоров несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий.

Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными в связи с исполнением своих обязанностей сведения, составляющие коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Члены Совета директоров обязаны принимать все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение конфиденциальной информации сверх служебной или производственной необходимости в связи с выполнением обязанностей в рамках деятельности Общества.

Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации членом Совета директоров в период исполнением им своих обязанностей и в течение 5 лет после прекращения исполнения им обязанностей, независимо от причины прекращения, может осуществляться только с письменного согласия Совета директоров Общества либо в случае, если такая информация затребована государственным органом в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу. Члены Совета директоров не вправе использовать возможности Общества в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением. Под термином «возможности Общества» понимаются: имущество Общества, имущественные и личные неимущественные права, принадлежащие Обществу, инсайдерская (не являющаяся общедоступной) информация о планах и намерениях Общества.

Члены Совета директоров не вправе получать подарки или иные формы вознаграждения от лиц, заинтересованных в принятии Советом директоров решения, предоставляющего этим лицам прямые или косвенные выгоды.

Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Акции Общества, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.

Члены Совета директоров имеют право:

  • знакомиться с внутренними документами Общества, а также информацией о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, иной информацией об Обществе, необходимой им для выполнения своих функций;

  • знакомится с протоколами заседаний Совета директоров Общества.

Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров Общества несет Председатель Совета директоров.

Органы Совета директоров.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Протокол Совета директоров об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя, Секретаря Совета директоров подписывается всеми членами Совета директоров.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров:

осуществляет общую организацию деятельности Совета директоров;

созывает заседания Совета директоров, определяет повестку дня и форму проведения заседаний (очное или заочное голосование), курирует процесс проведения заседаний Совета директоров при заочном голосовании;

осуществляет организационное, информационное и документарное обеспечение деятельности Совета директоров Общества, как в связи с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров, так и в период между заседаниями, в том числе:


  • информирует всех членов Совета директоров о предстоящих внеочередных и плановых заседаниях Совета директоров,

  • определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров,

  • определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров,

  • в порядке взаимодействия с Генеральным директором Общества обеспечивает явку приглашенных лиц на заседание Совета директоров Общества,

  • технически обеспечивает подготовку к проведению очередных заседаний Совета директоров Общества в очной форме (помещение, материалы, секретарские услуги и т.п.);

исполняет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров:


  • официально объявляет о наличии кворума на заседании Совета директоров или о его отсутствии, а также информирует членов Совета директоров о наличии кворума для принятия решения Совета директоров по соответствующему вопросу,

  • сообщает членам Совета директоров повестку дня заседания,

  • открывает и закрывает заседание Совета директоров,

  • принимает меры по переносу заседания с данной повесткой дня в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих о принятом решении,

  • предоставляет слово докладчикам, выступающим и желающим выступить с заявлением или вопросом, а также при необходимости открывает свободную дискуссию по соответствующему вопросу,

  • ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами Совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки,

  • объявляет на заседании Совета директоров Общества, проводимом в очной форме, о принятых решениях Совета директоров (по итогам голосования) либо письменно информирует всех членов Совета директоров Общества о принятых решениях по итогам проведения заседания заочным голосованием,

  • организует составление протокола заседания Совета директоров Общества,

  • подписывает протокол заседания Совета директоров Общества;

председательствует на Общем собрании акционеров Общества, подписывает протоколы Общего собрания акционеров, отчеты об итогах голосования на Общем собрании акционеров, за исключением предусмотренных Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров случаев;

подписывает от имени Общества договор с Генеральным директором или управляющей компанией (управляющим);

контролирует официальную переписку Совета директоров с акционерами, другими органами и работниками Общества, подписывает письма и иные документы от имени Совета директоров Общества;

контролирует процесс подготовки к годовым и внеочередным собраниям акционеров Общества;

представляет Совет директоров в отношениях с другими органами Общества и третьими лицами;

организует от имени Совета директоров Общества контроль за исполнением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, за деятельностью Генерального директора Общества;

осуществляет контроль за соблюдением требований настоящего Положения членами Совета директоров Общества;

вправе участвовать в переговорах с третьими лицами по наиболее важным вопросам деятельности Общества;

реализует иные функции, вытекающие из полномочий Совета директоров, предусмотренных действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

Функции Председателя Совета директоров Общества в случае его отсутствия осуществляет Заместитель председателя, если он избран Советом директоров, в ином случае члены Совета директоров выбирают председательствующего на конкретном заседании из числа присутствующих на нем членов Совета директоров.

Для осуществления организационных мероприятий, возникающих в деятельности Совета директоров, Совет директоров может избрать Секретаря Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.


Секретарем Совета директоров может быть член Совета директоров или иное лицо по решению Совета директоров.

В случае его отсутствия Секретаря Совета директоров Общества члены Совета директоров выбирают лицо, осуществляющие функции Секретаря Совета директоров на конкретном заседании.


Секретарь Совета директоров:


  • организует подготовку и проведение заседаний Совета директоров, Общих собраний акционеров;

  • направляет членам Совета директоров Общества документы, материалы и проекты документов и материалов, необходимые для проведения заседания Совета директоров Общества;

  • осуществляет на заседаниях Совета директоров ведение протокола;

  • подписывает протоколы заседаний Совета директоров;

  • осуществляет функции Секретаря Общего собрания акционеров, осуществляет ведение и подписывает протоколы Общего собрания акционеров, отчет об итогах голосования на Общем собрании акционеров, за исключением предусмотренных Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров случаев;

  • подготавливает и заверяет выписки из протоколов Совета директоров, Общего собрания акционеров;

  • подготавливает письма и иные документы, исходящие от имени Совета директоров;

  • организует архивирование и хранение всех документов и материалов, относящихся к деятельности Совета директоров;

  • осуществляет иные организационные мероприятия по поручению Совета директоров.

Если Председатель Совета директоров не избран или не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе определить лицо (члена Совета директоров), осуществляющее функции Председателя Общего собрания акционеров на конкретном Общем собрании. Если Секретарь Совета директоров не избран или не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе определить лицо (члена Совета директоров или иное лицо), осуществляющее функции Секретаря Общего собрания акционеров на конкретном Общем собрании. Такие решения принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, как правило, одновременно с решением о созыве Общего собрания акционеров, но не позже времени начала такого Общего собрания.

В целях предварительной подготовки и рассмотрения вопросов, выносимых на заседание Совета директоров, осуществления контроля за исполнением принимаемых решений Совет директоров может создавать из своего состава комитеты Совета директоров. Перечень создаваемых комитетов Совета директоров определяется Советом директоров.

В состав комитетов могут включаться сотрудники Общества. Комитеты Совета директоров осуществляют свою деятельность на основании Положений, утверждаемых Советом директоров.

Организация работы Совета директоров.

Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений.

По решению Председателя Совета директоров заседания могут проводиться как в очной, так и в заочной форме.

Заседания Совета директоров проводятся на плановой основе, а также по мере необходимости. Плановая периодичность проведения заседаний Совета директоров определяется Председателем Совета директоров.

План работы Совета директоров предусматривает рассмотрение всех ключевых вопросов развития Общества, утверждение финансово-хозяйственного плана и бюджета Общества и включает вопросы, обязательные к рассмотрению на Совете директоров. План составляется с учетом требований законодательства, предложений членов Совета директоров и рекомендаций Генерального директора.


План работы составляется на год и охватывает период между годовыми Общими собраниями акционеров. По мере необходимости план работы Совета директоров подлежит уточнению (корректировке). План работы Совета директоров включает вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров Общества в текущем году (поквартально или помесячно) и график проведения заседаний Совета директоров.

Повестка дня плановых заседаний Совета директоров может включать как вопросы, предусмотренные планом работы Совета директоров, так и дополнительные вопросы, предложенные к рассмотрению Председателем и/ или членами Совета директоров, Генеральным директором, Ревизионной комиссией, аудитором Общества. Включение дополнительных вопросов в повестку дня осуществляется Председателем Совета директоров не позднее срока рассылки уведомления о предстоящем заседании членам Совета директоров, установленного настоящим Положением.

В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров. Внеплановое заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества или в случае предъявления уполномоченными Законом лицами требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров (при этом требование о созыве Общего собрания предъявляется по правилам, изложенным в Уставе Общества и Положении об Общем собрании акционеров Общества).

При проведении заседания Совета директоров по инициативе одного из членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, Генерального директора или аудитора Общества, а также при включении в повестку дня вопроса по инициативе указанных лиц, инициатор представляет Председателю Совета директоров письменное требование, содержащее:


  • указание на инициатора проведения заседания или внесения вопроса в повестку дня планового заседания;

  • формулировку вопроса и проекта решения по нему;

  • обоснование необходимости рассмотрения указанного вопроса;

  • сопроводительные материалы.

Внеплановое заседание собирается в течение 15 дней со дня поступления требования о его проведении, за исключением заседания, на котором должен быть решен вопрос о созыве или отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию уполномоченных Законом лиц и которое должно быть проведено в течение 5 дней с даты предъявления указанного требования.

Отказ от созыва внепланового заседания или от включения дополнительного вопроса в повестку дня допускается исключительно в следующих случаях:


  • требование о проведении заседания или включении вопроса в повестку дня предъявило неуполномоченное лицо;

  • вопрос не относится к компетенции Совета директоров;

  • отсутствует должное обоснование необходимости рассмотрения предложенного вопроса;

  • инициатором вопроса не подготовлены материалы для рассмотрения;

  • требование о включении дополнительного вопроса в повестку дня планового заседания поступило после рассылки членам Совета директоров повестки дня и материалов к предстоящему заседанию.

Созыв Совета директоров.

При принятии решения о созыве заседания Совета директоров должны быть определены:


  • форма проведения заседания (очная или заочная),

  • дата, время и место проведения заседания (при очной форме заседания) или способ и адрес направления бюллетеней для голосования и дату окончания приема бюллетеней (при заочной форме заседания);

  • повестка дня заседания;

  • формулировки вопросов, поставленных на голосование;

  • перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию, и порядок ее предоставления;

  • список приглашенных лиц (по всем или каждому вопросу повестки дня).

Заседания Совета директоров в очной форме проводятся по месту нахождения Общества или в ином месте, определяемым решением Председателя Совета директоров о созыве заседания Совета директоров.

Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.

При проведении заседания Совета директоров в заочной форме бюллетень для голосования может быть направлен членом Совета директоров Обществу одним или несколькими из следующих способов (по решению Председателя Совета директоров):


  • путем отправки заказным письмом по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания,

  • путем вручения лично под роспись Председателю или Секретарю Совета директоров,

  • путем отправки по факсу, причем в этом случае подлинник бюллетеня должен быть представлен Председателю или Секретарю Совета директоров в срок не позднее 2-х дней с даты окончания приема бюллетеней; в случае непредставления подлинника бюллетеня в указанный срок данный бюллетень не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.

Все вопросы повестки дня должны иметь четкие формулировки, позволяющие сделать однозначный вывод о содержании рассматриваемого вопроса.

Внесение изменений в утвержденную повестку дня после рассылки уведомления о предстоящем заседании Совета директоров может осуществляться только по решению Председателя Совета директоров в случае снятия отдельных вопросов с рассмотрения.

Совет директоров может рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня, в случае проведения заседания в очной форме и присутствия на нем всех членов Совета директоров.

Члены Совета директоров извещаются о заседаниях не позднее, чем за 5 дней до даты их проведения. В случае проведения заседания, на котором должен быть решен вопрос о созыве или отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию уполномоченных Законом лиц, члены Совета директоров извещаются не позднее, чем за 2 календарных дня до проведения заседания.

Уведомление о проведении заседания должно содержать:

  • наименование Общества,


  • дату, место и время проведения заседания (при очной форме заседания) или способ и адрес направления бюллетеней для голосования и дату окончания приема бюллетеней (при заочной форме заседания),
  • указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование),


  • вопросы повестки дня.

Секретарь Совета директоров рассылает уведомление о предстоящем заседании Совета членам Совета директоров по указанным ими адресам одним из следующих способов: заказным письмом, курьерской рассылкой, вручение лично под роспись, по факсу, по электронной почте.

В случае принятия Председателем Совета директоров решения о проведении заседания в заочной форме, членам Совета директоров вместе с уведомлением осуществляется рассылка бюллетеней для голосования, форму которых утверждает Председатель Совета директоров.

К материалам, подлежащим предоставлению членам Совета директоров к заседанию, могут относиться: проекты решений, пояснительных записок, проект внутреннего нормативного акта или документа, если на рассмотрение Совета директоров выносится вопрос о его утверждении. Данные материалы являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам.

Материалы к заседанию предоставляются членам Совета директоров для ознакомления по месту нахождения Общества (либо предоставляются иным способом, указанным в уведомлении о проведении заседания). Материалы предоставляются в сроки, предусмотренные в п.7.7. настоящего Положения.


Кроме того, материалы к заседанию должны быть доступны всем членам Совета директоров во время проведения заседания.

Члены Совета директоров вправе заблаговременно представить свои предложения и замечания по проекту решения Совета директоров Секретарю Совета директоров для приобщения этих предложений и замечаний к иным материалам, раздаваемым на заседании Совета директоров.

Порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия решений.

Заседание Совета директоров в очной форме является правомочным при присутствии на нем не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, Уставом или настоящим Положением требуется больший кворум).

Принятие решения заочным голосованием является правомочным в случае, если к дате завершения приема бюллетеней для голосования в Общество поступили бюллетени более, чем от половины членов Совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, Уставом или настоящим Положением требуется больший кворум).

В случае, если член Совета директоров не может прибыть на заседание, он вправе представить Секретарю или Председателю Совета директоров свое мнение по повестке дня в письменной форме. Такое письменное мнение учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования, если получено до дня проведения заседания.

Мнение может быть представлено путем отправки заказным письмом по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания, либо путем вручения лично под роспись Председателю или Секретарю Совета директоров.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

При отсутствии кворума Председатель Совета директоров вправе перенести заседание на новую дату, но не далее чем на 10 дней. О новой дате члены Совета директоров извещаются в порядке, указанном в п.7.9. настоящего Положения.

Помимо членов Совета директоров в заседании Совета директоров без права голоса могут принимать участие Генеральный директор, члены Ревизионной комиссии, высшие должностные лица Общества, внешние эксперты, а также иные приглашенные лица. Приглашенные лица допускаются на заседание Совета директоров по списку, утвержденному Председателем Совета директоров. Приглашенные лица вправе участвовать в дискуссии по рассматриваемому вопросу. Перечень приглашенных лиц заносится в протокол.

Рассмотрение вопросов повестки дня на заседании Совета директоров осуществляется в следующем порядке:


  • заслушивается доклад лица, ответственного за подготовку вопроса, и содокладчика (при наличии);

  • члены Совета директоров задают вопросы докладчикам, а также иным присутствующим на заседании должностным лицам акционерного Общества;

  • члены Совета директоров, а также иные приглашенные лица выступают в прениях по докладу;

  • оглашаются письменные предложения в отношении проекта решения, поступившие от членов Совета директоров;

  • Председатель Совета директоров подводит итоги прений и формулирует поступившие предложения к проекту решения Совета директоров;

  • осуществляется голосование и подсчет голосов по всем поступившим предложениям;

  • оглашаются итоги голосования.

На заседании Совета директоров решения по рассматриваемым вопросам принимаются голосованием членов Совета директоров, каждый из которых имеет один голос. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения Председатель Совета директоров имеет решающий голос.

Голосование на очном заседании осуществляется поднятием рук или с использованием бюллетеней для голосования (по решению Председателя Совета директоров). Голосование на заочном заседании осуществляется с использованием бюллетеней.

Бюллетень для голосования должен содержать:

  • полное фирменное наименование Общества,

  • дату заседания и место проведения заседания в очной форме (дату завершения приема бюллетеней и способ направления заполненного бюллетеня при проведении заседания в заочной форме);

  • формулировку решения по каждому вопросу, поставленному на голосование;

  • варианты голосования по каждому вопросу, выраженные в формулировках «за», «против» или «воздержался»,

  • указание на то, что член Совета директоров должен подписать бюллетень и расшифровать подпись (указать свои Ф.И.О.);

  • место для подписи и написания своих Ф.И.О. членом Совета директоров.

Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляется Секретарем Совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов, участвующих в заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Законом, Уставом Общества или настоящим Положением.


Следующие решения принимаются Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

  • увеличение уставного капитала Общества,

  • размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,

  • предложение Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала,

  • одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества; в случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров,

Следующие решения принимаются Советом директоров большинством в три четверти голосов, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

  • включение лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или утверждение ревизора и утверждение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения.

Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Положением кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

Решение Совета директоров вступает в силу с момента подписания протокола заседания Совета директоров. Протокол должен быть подписан не позднее 3-х рабочих дней с даты проведения заседания Совета директоров (или даты завершения приема бюллетеней при проведении заседания в заочной форме).

Секретарь Совета директоров подготавливает протокол заседания. В протоколе заседания Совета директоров в обязательном порядке указываются:


  • полное фирменное наименование Общества;

  • форма проведения заседания (очная или заочная);

  • дата и место проведения заседания в очной форме (дата завершения приема бюллетеней при проведении заседания в заочной форме);

  • состав Совета директоров;

  • члены Совета директоров, принявшие участие в заседании;

  • наличие кворума;

  • список приглашенных лиц (по всем или каждому вопросу повестки дня);

  • повестка дня заседания;

  • краткое содержание выступлений участников заседания;

  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

  • принятые решения (а также при необходимости - сроки их исполнения, лица, ответственные за исполнение решений).

Каждому протоколу заседания Совета директоров присваивается номер (нумерация осуществляется по порядку, начиная с даты каждого годового Общего собрания акционеров Общества).


Если протокол составлен на нескольких листах, то листы должны быть пронумерованы и прошиты.

В случае если на заседании Совета директоров утверждаются какие-либо документы, они должны быть приобщены к протоколу.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается Председателем Совета директоров (в случае его отсутствия - лицом, осуществляющем его функции) и Секретарем Совета директоров (в случае его отсутствия - лицом, осуществляющем его функции), которые несут ответственность за правильность составления протокола.

Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 10 дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров путем направления им копий указанного протокола.

Подлинники протоколов заседаний Совета директоров хранятся в архиве Общества. К протоколу прилагаются материалы, направленные (предоставленные) членам Совета директоров при рассмотрении соответствующих вопросов повестки дня. При голосовании бюллетенями, они также прилагаются к протоколу.


Копии протоколов и прилагаемых материалов хранятся у Секретаря Совета директоров.

По требованию членов Совета директоров или высших должностных лиц Общества Секретарь Совета директоров подготавливает, заверяет и предоставляет выписки из протоколов заседаний Совета директоров.





УТВЕРЖДЕНО

Решением общего годового

собрания акционеров

25 апреля 2002 года

с изменениями от 27 апреля

2004 года




Председатель собрания
_________________Ю.В. Репин

П О Л О Ж Е Н И Е

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Кадошкинский электротехнический завод»

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с требо­ваниями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества.

1.2. Совет директоров действует на основании Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава Общества и настоящего Положения.

1.3. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

1.4. Совет директоров не имеет права вмешиваться в исполни­тельно-распорядительскую деятельность исполнительного органа - генерального директора.

1.5. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

2.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:



  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;

  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, другие вопросы отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

  5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

  6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

  7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах;

  8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительного органа (генерального директора) Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных разделом 23 Устава;

15) одобрение сделок, предусмотренных разделом 24 Устава Общества;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

3.1. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. 3.2. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было произведено в сроки установленные п.14.2. Устава Общества, то полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограничен­ное число раз.

3.3. Общее собрание акционеров может принять решение о досрочном прекращении полномочий только в отношении всех членов Совета директоров.

Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сло­жить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания на ближайшем по срокам годовом об­щем собрании акционеров нового состава Совета директоров.

3.4. Совет директоров избирается в количестве 7 членов, кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому из акционеров умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя или более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты набравшие наибольшее число голосов.

3.5. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количест­венного состава Совета директоров.

3.6. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносится в письменной форме и должно содержать:

- фамилию, имя, отчество кандидата;

- фамилию, имя, отчество акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категорию (тип) принадлежащих им акций.

Предложение должно быть подписано акционерами (акционером), если предложение направляется от акционера – юридического лица, то предложение должно быть подписано представителем юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, и заверено печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующего по доверенности, то прилагается доверенность.

3.7. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленных п.3.5. настоящего Положения.

3.8 Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом ди­ректоров в следующих случаях, если:

- не соблюден срок подачи предложения;

- предложение не соответствует требованиям п.3.6. настоящего Положения;

- акционеры, внесшие предложение, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционерам, выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров Общества вправе включать в список кандидатур кандидатов по своему усмотрению.

3.10. Если число членов Совета директоров становится менее половины числа, предусмотренного п. 3.4. настоящего Положения, Совет директоров обязан в трехдневный срок принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотрен­ном пунктами 3.5 настоящего Положения.
4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

4.1. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Генеральный директор не может быть председателем Совета директоров.

4.2. Члены Совета директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

4.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.


5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
5.1. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, генерального директора.

5.2. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме не позднее, чем за 7 дней до назначенной даты проведения. Уведомление включает извещение о дате и месте проведения заседания, повестку дня. К уведомлению прилагаются все документы, необходимые для заседания.

5.3. Кворум для проведения собрания должен быть не менее 4 человек.

5.4. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета ди­ректоров Общества не допускается.

В случае равенства голосов при принятии Советом директоров решений, голос председателя Совета директоров является решающим.

5.5. Решения на заседании Совета директоров принимаются боль­шинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением следующих случаев:

- решения по вопросам, указанным в подпунктах 5 и 14 пункта 2.1 настоящего Положения, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров;

- решения об избрании и переизбрании председателя Совета ди­ректоров принимаются большинством голосов от общего числа избран­ных членов Совета директоров;

- решение об одобрении сделки с заинтересованностью, в случае предусмотренном Уставом Общества, принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.

5.6. Принятие решений Советом директором Общества возможно путем заочного голосования без проведения заседания в очной форме совместного личного присутствия членов Совета директоров. При принятии решения Советом директоров на заседании возможен при определении наличия кворума и результатов голосования может учитываться письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров.

5.7. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

5.8. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты для решения конкретных вопросов.

5.9. На заседании Совета директоров ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписы­вается председательствующим на заседании, который несет ответст­венность за правильность составления протокола.

5.10. Члены Совета директоров по предложению председателя Совета директоров на первом заседании назначают секретаря Совета, который ведет про­токол заседаний Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета, так и лицо не являющееся членом Совета директоров.

5.11. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Со­вета директоров по требованию акционеров ревизионной комиссии, аудитора Об­щества. Они должны быть предоставлены в течении 7 дней со дня предъявления требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Протоколы заседания Совета директоров предоставляется за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий.

5.12. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

6.1. Члены совета директоров должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров общества исполняют свои обя­занности на основании ФЗ «Об акционерных обществах», Устава и настоящего Положения.

В случае неисполнения или небрежного выполнения ими своих функций, незаконных распоряжений, превышения предела власти, бездействия или нарушения Устава Общества и решением собрания акционеров, члены Совета директоров несут ответственность за убытки причиненные Обществу.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение убытков Обществу, или не принимавшие участия в голосовании.

В случае, если ответственность несут несколько лиц, их от­ветственность перед Обществом является солидарной.

Члены Совета директоров несут уголовную ответственность за ущерб, причиненный Обществу, в соответствии с действующим законо­дательством Российской Федерации.

Общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обра­титься в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков причиненных обществу.



6.3. Если несостоятельность (банкротство) вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возло­жена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.


Смотрите также:
Решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод»
205.76kb.
Решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод»
372.92kb.
Решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кадошкинский электротехнический завод»
437.81kb.
Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества
85.09kb.
Решением общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Хабаровскавтотехобслуживание»
61.5kb.
Решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Петушинский завод силикатного кирпича»
102.45kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО «Иркутскоблгаз»
74.99kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО «Иркутскоблгаз»
79.4kb.
О порядке проведения собрания акционеров открытого акционерного общества «находкинская жестянобаночная фабрика»
253.73kb.
«завод «красное сормово»
169.68kb.
Изменения и дополнения в Устав Открытого акционерного общества
45.81kb.
Законами от 26. 12. 1995 №208-фз «Об акционерных обществах» иот 21. 12. 2001 №178-фз «О приватизации государственного и муниципального имущества»
30.09kb.