Главная стр 1
скачать


Министерство образования и науки Российской Федерации

Южно-Уральский государственный университет

Кафедра предпринимательского и коммерческого права

Х62.я 7


П912

И.П. Пушкарев



Корпоративное право
Учебно-методический комплекс

Челябинск

Издательский центр ЮУрГУ

2010


ББК Х62.я 7

П912


Одобрено
учебно-методической комиссией юридического факультета


Рецензенты:

Д.А. Гарбатович, к.ю.н., А.Ю.Томилов, к.ю.н.



П912



Пушкарев, И.П. Корпоративное право: учебно-методический комплекс для специальности 030501 «Юриспруденция» / И.П. Пушкарев. – Челябинск: Издательский центр ЮУрГУ, 2010. – 27 с.

ISBN





Учебно-методический комплекс содержит требования к обязательному минимуму содержания дисциплины «Корпоративное право» для специальности 030501 «Юриспруденция», рабочую программу дисциплины «Корпоративное право», график учебного процесса дисциплины, содержание курса, планы семинарских занятий, вопросы для самоподготовки, список основной рекомендуемой литературы.

УМК предназначен для студентов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция». Может быть использован для самостоятельной подготовки к зачету, экзамену, а также при написании курсовых и дипломных работ.


Х62.я 7



ISBN

© Издательcкий центр ЮУрГУ, 2010


ОГЛАВЛЕНИЕ





Требования к обязательному минимуму содержания дисциплины «Корпоративное право»………………………………………………………...

4


Рабочий учебный план дисциплины «Корпоративное право».......................


5

График учебного процесса дисциплины «Корпоративное право»…………


6

Рабочая программа дисциплины «Корпоративное право»……………….....

7

Сведения об обеспеченности учебной литературой дисциплины «Корпоративное право»………………………………………………………..

26


Виды контрольных мероприятий и форм аттестации дисциплины «Корпоративное право»……………………………………………………….

27



ТРЕБОВАНИЯ К ОБЯЗАТЕЛЬНОМУ МИНИМУМУ СОДЕРЖАНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ «КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО»
Таблица 1


Индекс

Наименование дисциплины и ее основные разделы

Всего

часов


ДС.02

Корпоративное право.

ГОС не предусмотрено.



152

Рабочий учебный план дисциплины «Корпоративное право»


Таблица 2

Фрагмент рабочего учебного плана дисциплины «Корпоративное право»






МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

«Южно-Уральский государственный университет»


Факультет «Юридический»
Специальность 030501 – Юриспруденция Кафедра «Предпринимательское и коммерческое право»

Форма обучения – очная

Срок обучения – 5 лет

РАБОЧИЙ УЧЕБНЫЙ ПЛАН ДИСЦИПЛИНЫ

Дисциплина: ДС.02 «Корпоративное право»
Фрагмент рабочего учебного плана


5

Индекс,

наименование дисциплины



Кафедра

Экзамен

Зачет

Курсовой проект

Курсовая работа

Объем работы студента

(час)


Количество часов в неделю

Лекции

Семинары

Лабораторные

Курсовые проекты

Всего

С преподавателем

СРС

Недели

Часов

Недели

Часов

Недели

Часов

Недели

Часов




Аудиторные занятия

Индивидуальные




Лекции

Семинары

Лабораторные




1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20




Первый семестр




ДС.02

ПиКП

0

1

0

152

36

18

0

0

98

6

9

4

9

2

0

0

0

0

График учебного процесса дисциплины «Корпоративное право»


Таблица 3

График учебного процесса дисциплины «Корпоративное право»





МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

«Южно-Уральский государственный университет»


Факультет «Юридический»

Специальность 030501 – Юриспруденция Кафедра «Предпринимательское и коммерческое право»

Форма обучения – очная

Срок обучения – 5 лет

РАБОЧИЙ УЧЕБНЫЙ ПЛАН ДИСЦИПЛИНЫ

Дисциплина: ДС.02 «Корпоративное право»







Структура дисциплины

по видам занятий



Всего

часов


Семестр VII

Семестр VIII

6

Сентябрь

Октябрь

Ноябрь

Декабрь

Январь

Февраль

Март

Апрель

Май

Июнь

Июль

Август




1 Лекции

36




16

16

4




























2 Практические занятия

18




2

8

8




























3 Курсовая работа/проект











































4 СРС

98




30

40

28




























5 Экзамен











































Итого:

152




48

64

40
























РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ДИСЦИПЛИНЫ

«КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО»

  1. Введение

Дисциплина «Корпоративное право» относится к специальным учебным дисциплинам и соответствует программе, разработанной для подготовки специалистов по специальности 030501 – «Юриспруденция».

Согласно государственным требованиям к минимуму содержания и уровню подготовки специалистов выпускник в результате усвоения дисциплины «Корпоративное право» должен:

­Знать:

–основные понятия, предмет, систему, принципы, источники корпоративного права; понятие юридического лица и хозяйственного общества; порядок создания хозяйственного общества, порядок формирования и изменения уставного капитала; понятие и способы классификации органов управления хозяйственным обществом, порядок их создания и прекращения; виды прав участников хозяйственных обществ и способы их осуществления и защиты.



Уметь:

–анализировать и применять в практической деятельности корпоративное законодательство и иные правовые акты в области регулирования корпоративных отношений.


Дисциплина «Корпоративное право» связана с такими юридическими дисциплинами как: «Гражданское право», «Административное право», «Финансовое право», «Налоговое право», «Гражданский процесс», «Арбитражный процесс» и др.

Для изучения дисциплины студенты должны владеть навыками работы с программой Microsoft Word, информационно-телекоммуникационной сетью Интернет, справочно-правовыми системами «Консультант Плюс», «Гарант».

Обучающимся студентам выдается компактный учебно-методический материал с вопросами семинарских занятий и рекомендованной литературой. В компьютерных классах библиотеки университета, факультета имеются правовые системы «Консультант Плюс», «Гарант» и др., содержащие нормативные правовые акты, которые студенты могут записать на записывающие устройства.
II. Цели и задачи преподавания и изучения дисциплины «Корпоративное право»

Согласно государственным требованиям к минимуму содержания и уровню подготовки специалистов выпускник в результате усвоения дисциплины «Корпоративное право» должен иметь представление об основных понятиях, предмете и системе дисциплины; знать законодательство и иные правовые акты относительно учебной дисциплины «Корпоративное право»; приобрести практические навыки для применения знаний в управленческой и предпринимательской деятельности.



Цель преподавания дисциплины «Корпоративное право» состоит в том, чтобы выработать у студентов правильный подход к выбору оптимальной организационно-правовой формы организации; определения объема компетенции органов управления корпорации; научить разрабатывать учредительные документы корпораций; осуществлять государственную регистрацию корпораций; оформлять документы к проведению общего собрания членов корпорации; осуществлять выпуск и регистрацию эмиссии акций. В обязательный минимум содержания профессиональной программы подготовки должны входить:

– место корпоративного права в структуре права;

– корпорации в иностранном законодательстве;

– корпоративные нормы;

– корпоративные финансы;

– корпоративные ценные бумаги;

– управление корпорацией;

– договорная работа в корпорации;

– имущественные и неимущественные права акционеров.

III. Объем и виды учебной работы


Таблица 4

Состав и объем дисциплины



Вид учебной работы

Всего часов

Распределение по семестрам, час.

VII

VIII

IX

и др.

Общая трудоемкость дисциплины

152

152










Аудиторные занятия

54

54










Лекции (Л)

36

36










Практические занятия (ПЗ)

18

18










Семинары (С)














Лабораторные работы (ЛР)














Самостоятельная работа (СРС)

98

98










Курсовой проект
















Курсовая работа
















Реферат
















Вид итогового контроля


зачет




+










экзамен
















Объем работы в соответствии с ГОС и учебным планом




152

152










IV. Содержание разделов и тем дисциплины «Корпоративное право»

Таблица 5



Разделы дисциплины, виды и объем занятий



Раздела, темы

Наименование разделов,

тем дисциплины

Объем в часах по видам

Всего

Л

ПЗ

СРС

1

2

3

4

5

6

Тема 1


Понятие и предмет корпоративного права. История корпораций и корпоративного права.





8

14

20

Тема 2


Понятие корпорации и корпоративных отношений.





6

4

15

Тема 3


Корпоративные финансы.




6

2

15

Тема 4


Управление корпорацией.

6

8

4

20

Тема 5


Корпоративные ценные бумаги.

8

4

2

14

Тема 6


Понятие и виды прав участников корпорации.




4

2

14

ИТОГО


152

36

18

98


Тема 1. Понятие и предмет корпоративного права. История корпораций

и корпоративного права
Понятие, предмет и метод корпоративного права. Место корпоративного права в системе отраслей российского права. Источники корпоративного права. История корпораций и корпоративного права в России и за рубежом.
Тема 2. Понятие корпорации и корпоративных отношений
Основные подходы к определению понятия «корпорация», признаки корпорации, классификация корпораций. Понятие и правовая природа корпоративных отношений. Классификация корпоративных отношений.
Тема 3. Корпоративные финансы
Уставный капитал корпорации и его функции. Формирование уставного капитала корпорации. Изменение (увеличение и уменьшение) уставного капитала. Фонды и резервы корпорации. Распределение прибыли в корпорации. Финансовая отчетность корпораций.
Тема 4. Управление корпорацией
Понятие и виды органов юридического лица. Общие принципы управления корпорацией. Общее собрание участников общества. Совет директоров. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Ревизионная комиссия. Особенности взаимодействия органов управления корпорацией при совершении юридически значимых действий.
Тема 5. Корпоративные ценные бумаги.

Эмиссия корпоративных ценных бумаг
Понятие корпоративных ценных бумаг. Облигации: сущность, виды, цели выпуска. Акции: сущность, виды. Понятие и виды эмиссии корпоративных ценных бумаг. Этапы и методы эмиссий ценных бумаг.
Тема 6. Понятие и виды прав участников корпорации
Способы классификации прав, принадлежащих участникам корпорации. Порядок и способы реализации участниками корпорации, принадлежащих им прав.

Способы защиты прав участников корпорации. Обязанности и ответственность участников корпорации.

Причины возникновения и способы разрешения корпоративных конфликтов.

V. Практические занятия

Таблица 6

Состав и объем практических занятий







занятия



    Темы

Наименование и краткое содержание

практических

занятий

Цель и характер занятий

Кол-во часов

1

2

3

4

5

1


1

Понятие и предмет корпоративного права. История корпораций и корпоративного права.


Проверка усвояемости материала. Опрос, заслушивание докладов. Обсуждение дискуссионных вопросов. Написание Эссе.

4

2

2

Понятие корпорации и корпоративных отношений.

Проверка усвояемости материала. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.

4

3

3

Корпоративные финансы.


Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе, умения проводить сравнительно-правовой анализ законодательства. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.


2

4

4

Управление корпорацией.


Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе, умения проводить сравнительно-правовой анализ законодательства. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.


4

5

5

Корпоративные ценные бумаги. Эмиссия корпоративных ценных бумаг.


Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе. Опрос.

2

6.

6.

Понятие и виды прав участников корпорации.


Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.


2

ИТОГО

18


Семинар 1. Понятие и предмет корпоративного права.

История корпораций и корпоративного права
1. Понятие, предмет и метод корпоративного права.

2. Место корпоративного права в системе отраслей российского права.

3. Источники корпоративного права.

4. Корпорации в древнем мире.

5. Корпорации в средние века.

6. Становление и регулирование корпоративной деятельности в России.


Дополнительная литература


  1. Алейник С.А. Корпоративные нормы в российском праве: Автореф. дис. к.ю.н. – М.: 2007.

  2. Гражданское и торговое право зарубежных стран / Под ред. Безбаха В.В., Пучинского В.К. – М.: МЦФЭР, 2004.

  3. Галашин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий «Корпоративные нормы» и «Корпоративное право» // История государства и права. – 2007. – № 9.

  4. Ободовский А.В. Анализ проблем корпоративного права в историческом аспекте // Закон и право. ­ 2007. – № 3.

  5. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000.



Семинар 2. Понятие корпорации и корпоративных отношений
1. Современные корпорации в промышленно развитых странах.

2. Корпорации в англосаксонской системе права.

3. Корпорации в континентальной системе права.

4. Основные подходы к определению понятия «корпорация», признаки корпорации.

5. Классификация корпораций.

6. Понятие и правовая природа корпоративных отношений.


Практические задания


  1. Провести сравнительный анализ корпораций и унитарных предприятий

  2. Дайте юридическую характеристику полным и коммандитным товариществам.

  3. Дайте юридическую характеристику: ООО, ОДО, АО, производственному кооперативу.

  4. Заполните следующую таблицу:



Вид юридического лица

Учредители

(требования к качественному и количественному составу)



Форма

Учредительных документов



Органы

управления



Права участников (учредителей) на имущество юридического лица или в отношении самого юридического лица

Условия реорганизации или

Ликвидации








































Дополнительная литература


  1. Белых В.С. О корпорации, корпоративных отношениях и корпоративном праве // Проблемы предпринимательского (хозяйственного) права в современной России / Под ред. В.В. Лаптева, С.С. Занковского. – М.: Институт Государства и Права РАН, 2007. – №. 2.

  2. Карасева М.В. Становление корпораций в России // www. partnerstvo. ru/modules. php? name= Content& pa= showpage&pid=20.

  3. Лавров М.В. О проблемах развития правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля // Юрист. – 2006. – № 9.

  4. Пахомова Н.Н. Понятие корпорации // Юрист. – 2004. – № 11.

  5. Сидорова В.Н. Отдельные проблемы корпоративных отношений // Юрист – 2007. – № 10.

  6. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. – М.: Проспект, 2006.


Семинар 3. Корпоративные финансы
1. Порядок создания корпорации.

2. Уставный капитал корпорации: правовой режим, функции.

3. Порядок формирования уставного капитала корпорации.

4. Порядок и способы изменения уставного капитала.

5. Фонды и резервы корпорации.

6. Распределение прибыли в корпорации.

7. Финансовая отчетность корпораций.
Практические задания
Задача № 1

Граждане Иванов и Цветков выступили учредителями ООО «Свет» с равными долями в его уставном капитале. Согласно Уставу, размер уставного капитала ООО «Свет» составил 500 тысяч рублей. По истечении одного года с момента государственной регистрации юридического лица выяснилось, что гражданин Иванов не оплатил 30% своей доли в уставном капитале общества. В свою очередь гражданин Цветков, полностью оплативший свою долю в уставном капитале ООО, обратился в суд с иском об исключении гражданина Иванова из общества, т.к. тот грубо нарушил свои обязанности, связанные с оплатой долей в уставном капитале ООО «Свет».

1. Правомерны ли действия гражданина Цветкова?

2. Каковы правовые последствия неполной оплаты учредителем своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?


Задача № 2

ОАО «Нептун» было создано по решению единственного учредителя (ООО «Кредо») от 01.02.2009г. В счет оплаты акций учредитель в марте 2009 года передал учрежденному акционерному обществу принадлежащее на праве собственности ООО «Кредо» недвижимое имущество (2 здания и 5 сооружений). В апреле 2009 года ООО «Кредо» продало все имеющиеся у него акции ОАО «Нептун» третьим лицам (3 юридическим лицам и 1 физическим лицу).

Решением арбитражного суда от 17 января 2010 года, по иску комитета по управлению имуществом области, сделка по передаче указанного имущества была признана недействительной, и ОАО «Нептун» суд обязал возвратить ООО «Кредо» переданное имущество. Новые акционеры ОАО «Нептун» приняли решение внести в качестве оплаты уставного капитала (взамен имущества, возвращенного бывшему акционеру) денежные средства и станки. Однако, 19.02.2010 года Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации ОАО «Нептун», а также ликвидации ОАО «Нептун», указав, в частности, на следующее существенные нарушения в деятельности организации: размер уставного капитала общества меньше стоимости его чистых активов, рассчитанной с учетом указанного судебного решения; в связи с признанием недействительной сделки по передаче имущества в оплату акций, размещенных при учреждении общества; уставный капитал ОАО «Нептун» до сих пор является неоплаченным.

Подлежит ли удовлетворению исковые требования налоговой службы?


Дополнительная литература


  1. Григоренко Д.Ю. В качестве вклада в уставный капитал получено имущество… // Российский налоговый курьер. 2006. № 15.

  2. Платонова О.Е. Формирование уставного капитала акционерного общества // Российский налоговый курьер. 2006. №. 22.

  3. Чвыков И.В. Проблемы увеличения уставного капитала // Новая бухгалтерия. 2006. № 12.

  4. Прозорова И.А. Как увеличить уставный капитал за счет внутренних ресурсов // Учет. Налоги. Право. 2007. № 2.



Семинар 4. Управление корпорацией
1. Понятие и виды органов управления юридического лица.

2.Общие принципы управления корпорацией.

3.Общее собрание участников корпорации: порядок созыва и проведения, полномочия.

4.Совет директоров: порядок создания, полномочия.

5. Место единоличного исполнительного органа в системе органов управления корпорации:

6.Коллегиальный исполнительный орган.

7. Ревизионная комиссия.

8.Особенности взаимодействия органов управления корпорацией при совершении юридически значимых действий.

9. Особенности ответственности лиц, осуществляющих функции органов управления корпорации.

Практические задания
Задача № 1

Внеочередное собрание акционеров ЗАО «Шар» приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 20 процентов голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров. Акционер Безрукавников, являющийся владельцем 24% голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.

Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества?

Обоснованны ли требования Безрукавникова?


Задача № 2

Акционер Рыбин предъявил в суд иск о признании решения внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки акционерного общества недействительным. В качестве оснований недействительности он указал на то, что он не принимал участия в работе собрания, его голосование могло повлиять на принятое решение, а также на то, что указанное внеочередное общее собрание акционеров было созвано советом директоров, решение общего собрания акционеров об избрании которого судом было признано недействительным. На момент принятия Советом директоров решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров выборы совета директоров не были признаны недействительными.

1. Влечет ли решение суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которым избран совет директоров недействительность решения общего собрания, созванного указанным органом?

2. Каковы порядок и основания признания решения общего собрания акционеров недействительным?

3. Каковы последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным?
Задача № 3

Гражданин Степанов, являясь акционером открытого акционерного общества «Авант» с пакетом в 3 % обыкновенных акций общества, направил в совет директоров данного общества предложение о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса о пересмотре размера выплат, причитающихся членам совета директоров за осуществление ими своих обязанностей. Совет директоров единогласным решением отказал о включении данного вопроса в повестку дня.

Гражданин Степанов обратился в арбитражный суд с просьбой признать данное решение недействительным.

Как должен поступить суд?

Каков порядок обжалования решений совета директоров акционерного общества?

Изменится ли решение задачи, если «Авант» – общество с ограниченной ответственностью?


Задача № 4

5 марта 2008 года Открытое акционерное общество «Марш» заключило сделку с открытым акционерным обществом «Труба» на сумму, эквивалентную 1 млн. долларов США. Гражданин Сидихин участвовал в ее одобрении в качестве члена совета директоров ОАО. 10 июля 2008 года на общем собрании акционеров был избран новый генеральный директор – гражданин Васин. Исполняя свои обязанности, генеральный директор установил, что гражданин Сидихин в момент заключения вышеназванной сделки был заинтересован в ее совершении, т.к. его супруга являлась на тот момент акционером ОАО «Труба» с 23 %-м пакетом акций. Гражданин Васин 15 сентября 2008 года обратился от имени ОАО «Марш» в суд с требованием признать указанную сделку недействительной и возложить на гражданина Сидихина возмещение убытков, возникших у ОАО «Марш» в сумме, эквивалентной 100 тыс. долларов США.

Возражая против иска, гражданин Сидихин заявил, что в момент заключения сделки он не знал, что его жена собственник 23 процентов акций ОАО «Труба», никакой личной выгоды ни он, ни его жена от этой сделки не получили, поэтому он не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица и не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у ОАО «Марш».

Решите спор.


Задача № 5

Определите правомерность следующих положений, содержащихся в уставе акционерного общества:

а) «ревизионная комиссия избирается сроком на 2 года на годовом собрании акционеров, а в случаях, установленных законом, на внеочередном собрании акционеров»;

б) «членом ревизионной комиссии не может быть член совета директоров, главный бухгалтер, юрист, а также иное лицо, занимающее должность в органе управления общества. Членом ревизионной комиссии может быть только акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций общества»;

в) «каждый акционер вправе ознакомиться с заключением ревизионной комиссии и аудитора общества».
Дополнительная литература


  1. Богатырев Ф. Об ответственности директора перед акционерным обществом // Хозяйство и право. – 2007. – № 6.

  2. Зурабян А.А. Правовая природа органа корпорации // Юридический мир. – 2006. – № 11.

  3. Маковская. А. Оспаривание решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право (Приложение к ежемесячному юридическому журналу). – 2006. – № 9.

  4. Максимов П. Ответственность членов совета директоров по российскому законодательству // http://lawfirm.ru/article/index.php?id=94.

  5. Пашин В.М. Правовой статус единоличного исполнительного органа хозяйственного общества: мнимый конфликт гражданского и трудового права // Законодательство. – 2006. – № 5.

  6. Прохоренко В.В. Управление в акционерном обществе: к вопросу о «корпоративных отношениях» // Межвузовский сборник научных трудов. Вып. 4. – М.: Статут, Екатеринбург: Институт частного права, 2005.

  7. Степанов Д.И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществам // Вестник ВАС РФ. – 2006. – № 10.

  8. Фроловский Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в российской Федерации (Правовой аспект). – Самара: Самарский государственный университет, 2006.


Семинар 5. Корпоративные ценные бумаги. Эмиссия корпоративных ценных бумаг
1. Ценная бумага как объект гражданских правоотношений.

2. Понятие корпоративных ценных бумаг.

3. Облигации: сущность, виды, цели выпуска.

4. Акции: сущность, виды.

5. Понятие и виды эмиссии корпоративных ценных бумаг.

6. Этапы и методы эмиссий ценных бумаг.



Практические задания
Задача № 1

ОАО «Казус» было внесено в ЕГРЮЛ 10 апреля 2007г. Одним из учредителей указанного общества выступил гр. Зверев, доля которого в уставном капитале юридического лица составила 20% обыкновенных акций. Размер уставного капитала ОАО «Казус» составляет 10 млн. рублей. 08 апреля 2008 года гр. Зверев продал, все принадлежащие ему акции гр. Лапухову. 11 апреля гр. Лапухов получил уведомление от ОАО «Казус» о том, что все, принадлежащие ему акции переходят в собственность акционерного общества как неоплаченные в течении года с момента создания юридического лица. Гр. Лапухов обратился в суд с иском к гр. Звереву о признании сделки по приобретению акции недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Однако, гр. Зверев заявил, что вместе с собственностью на ценные бумаги к гр. Лапухову перешли все права и обязанности, закрепленные приобретенной ценной бумагой.

Вопрос: кто прав в данном споре?
Задача № 2

Подготовьте комплект документов, необходимых для осуществления:

а) эмиссии акций при создании ОАО «Вымпел» с уставным капиталом, равным 120 т.р. и количеством учредителей, равным 10.
Дополнительная литература


  1. Новые требования законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах // Арбитражное правосудие в России. – 2008. – № 5.

  2. Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг (материально- и процессуально-правовые аспекты разрешения споров, связанных с отчуждением бездокументарных ценных бумаг). – М.: Волтерс Клувер, 2007.

  3. Кондратьева В. Обязательное предложение в процессе эмиссии ценных бумаг ОАО: когда возникает обязанность по его направлению? // Акционерный вестник. – 2008. – № 12.

  4. Матиева Ф. Выкуп ценных бумаг лицом, владеющим более 95% акций общества // Акционерный вестник. – 2008. – № 12.

  5. Чикулаев Р.В. Вопросы эмиссионных ценных бумаг как объектов гражданско-правовых сделок // Журнал российского права. – 2008. – № 10.

  6. Вавулин Д.А. Новый порядок эмиссии ценных бумаг // Право и экономика. – 2008. – № 10.

  7. Басиева Л.М., Комлева А.А. Ценные бумаги: правила игры // Бюджетный учет. – 2008. – № 9.

  8. Новинский Д.Ю. Передача ценных бумаг в уставный капитал // Налоговый учет для бухгалтера. – 2007. – № 12.

  9. Осипов Д. Выплата акционерным обществом дивидендов ценными бумагами сторонней организации // Финансовая газета. – 2007. – № 44.


Семинар 6. Понятие и виды прав участников корпорации
1. Способы классификации прав, принадлежащих участникам корпорации.

2. Порядок и способы реализации участниками корпорации, принадлежащих им прав.

3. Способы защиты прав участников корпорации.

4. Обязанности и ответственность участников корпорации.


Практические задания

Задача № 1

Акционер Страхов подал иск о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Жуть» об уменьшении уставного капитала общества за счет уменьшения номинальной стоимости акций недействительным. Свои требования он обосновал тем, что он не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение, и, тем самым, не смог выразить своего мнения по поводу принимаемого решения, а, следовательно, существенно нарушены его права и законные интересы.

Возражая против иска, ответчик (ОАО «Жуть») заявил, что уменьшение уставного капитала является в данном случае необходимой мерой, направленной на обеспечение жизнедеятельности общества. Кроме того, акционеру Страхову принадлежит всего лишь 0,1 % акций ОАО «Жуть», а, следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на его итоги. Поэтому решение общего собрания должно быть оставлено в силе, как решение, принятое правомочным собранием. В голосовании приняли участие акционеры, владельцы 95 % голосующих акций.
Решите дело.
Задача № 2

Гражданин Дубин среди прочего имущества приобрел в порядке наследования по завещанию долю в уставном капитале ООО «Фикус», равную 37 %. Однако остальные четыре участника отказались внести изменения в устав общества, связанные с изменением состава участников. Свой отказ они обосновали тем, что в уставе общества содержится правило, согласно которому для вступления в состав участников ООО «Фикус» третьего лица в случае перехода к нему доли в уставном капитале в порядке наследования, необходимо единогласное решение общего собрания участников общества. В случае отсутствия такого согласия участники общества выкупают долю, принадлежащую третьему лицу, по ее действительной стоимости.

Гражданин Дубинин обратился в суд с требованием признать его участником ООО «Фикус» и обязать участников общества внести соответствующие изменения в устав общества.

Решите дело.


Дополнительная литература
1. Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. – М.: Волтерс Клувер, 2007.

2. Осипенко О.В. Злоупотребление правами акционера: сущность, формы, профилактика. – М.: Инфра-М, 2008.

3. Бежан А.В. К вопросу о воле участника акционерного общества // Адвокат. – 2008. – № 6.

4. Субботин М.В. Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции // Законодательство. – 2005. – № 11.

5. Бурыкин Д.А. Проблемные вопросы учета прав акционеров и ответственности реестродержателя // Законодательство и экономика. – 2008. – № 11.

6. Чантурия Л. Ограничение прав акционеров в международной практике // Корпоративный юрист. – 2008. – №3.

7. Бурачевский Д.В. Развитие нормативного регулирования осуществления отдельных прав акционера и процессуальных форм их защиты // Акционерный вестник. 2007. – № 6.

8. Голубок С. Возможности защиты прав акционеров в Европейском Суде по правам человека // Корпоративный юрист. – 2007. – № 1.

9. Дергачева Ю. Сделки слияний и поглощений: миноритарные акционеры как фактор риска // Корпоративный юрист. – 2008. – № 7.

10. Слободчикова М. Корпоративный шантаж // Корпоративный юрист. – 2006. – № 6.


VI. Самостоятельная работа


    Состав и объем СРС

    Таблица 9

    Состав и объем самостоятельной работы студента




п/п



    темы

Наименование и краткое

содержание занятий

Цель и характер занятий

Кол-во часов

1

2

3

4

5

1.

1.

Понятие и предмет корпоративного права. История корпораций и корпоративного права.

Подготовка к практическому занятию. Углубленное изучение вопросов практического занятия. Подготовка докладов.

12

2.

2.

Понятие корпорации и корпоративных отношений.

Подготовка к практическому занятию. Углубленное изучение вопросов практического занятия.

10

3.

3.

Корпоративные финансы.


Подготовка к практическому занятию. Углубленное изучение вопросов практического занятия. Проведение сравнительно-правового анализа законодательства о хозяйственных обществах.

12

4.

4.

Управление корпорацией.




Подготовка к практическому занятию. Углубленное изучение вопросов практического занятия. Исследование основных научных подходов к решению дискуссионных вопросов.

14

5.

5.

Корпоративные ценные бумаги. Эмиссия корпоративных ценных бумаг.


Подготовка к практическому занятию. Углубленное изучение вопросов практического занятия.

10

6.

6.

Понятие и виды прав участников корпорации.


Подготовка к практическому занятию. Углубленное изучение вопросов практического занятия. Исследование основных научных подходов к решению дискуссионных вопросов.

10

ИТОГО

68


VII. Вопросы для самоподготовки по дисциплине

«Корпоративное право»

  1. Понятие, предмет и метод корпоративного права.

  2. Место корпоративного права в системе отраслей российского права.

  3. Источники корпоративного права.

  4. История корпораций и корпоративного права.

  5. Становление и регулирование корпоративной деятельности в России.

  6. Современные корпорации в промышленно развитых странах.

  7. Корпорации в англосаксонской системе права.

  8. Корпорации в континентальной системе права.

  9. Основные подходы к определению понятия «корпорация», признаки корпорации.

  10. Классификация корпораций.

  11. Понятие и правовая природа корпоративных отношений.

  12. Акционерное общество: понятие, признаки, виды.

  13. Общества с ограниченной ответственностью: понятие, сущность.

  14. Понятие и виды хозяйственных товариществ.

  15. Производственный кооператив.

  16. Порядок создания корпорации.

  17. Уставный капитал корпорации: правовой режим, функции.

  18. Порядок формирования уставного капитала корпорации.

  19. Фонды и резервы корпорации.

  20. Порядок и способы изменения уставного капитала.

  21. Распределение прибыли в корпорации.

  22. Финансовая отчетность корпораций.

  23. Понятие и признаки органа юридического лица.

  24. Классификация органов управления юридического лица.

  25. Общие принципы управления корпорацией.

  26. Общее собрание участников корпорации: виды, компетенция.

  27. Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров.

  28. Порядок обжалования решений общего собрания участников корпорации.

  29. Совет директоров: порядок создания.

  30. Место совета директоров в системе органов управления хозяйственного общества.

  31. Место единоличного исполнительного органа в системе органов управления корпорации.

  32. Выполнение функций единоличного исполнительного органа корпорации управляющей компаний, управляющим

  33. Коллегиальный исполнительный орган корпорации.

  34. Ревизионная комиссия.

  35. Понятие и признаки крупных сделок.

  36. Порядок совершения крупных сделок.

  37. Понятие и признаки сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

  38. Порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

  39. Ответственности лиц, осуществляющих функции органов управления корпорации.

  40. Ценная бумага как объект гражданских правоотношений.

  41. Классификация ценных бумаг.

  42. Понятие корпоративных ценных бумаг.

  43. Облигации: сущность, виды, цели выпуска.

  44. Акции: сущность, виды.

  45. Понятие и виды эмиссии корпоративных ценных бумаг.

  46. Этапы и методы эмиссий ценных бумаг.

  47. Порядок приобретения 30 и более процентов акций.

  48. Имущественные права участников корпорации.

  49. Неимущественные права участников корпорации.

  50. Особенности реализации прав владельцами привилегированных акций.

  51. Преимущественные права членов ООО и акционеров ЗАО.

  52. Способы защиты прав участников корпорации.

  53. Особенности судебной защиты прав участников хозяйственных обществ.

  54. Обязанности и ответственность участников корпорации.



VIII. Учебно-методическое обеспечение дисциплины




    1. Рекомендуемая литература


      1. Основные источники и литература

1. Корпоративное право. Учебник / Под ред. И.А. Еремичева, Е.А. Павлова. М.: ЮНИТИ: Закон и право, 2007.

2. Кашанина Т. В. Корпоративное право. Учебник. М.: Высшая школа, 2006.

3. Корпоративное право. Учебник / Под ред. И.С. Шиткиной. М.: Волтерс Клувер, 2008.

4. Гущин В.В. Корпоративное право: Учебник. М.: Эксмо, 2006.

5. Хужокова И.М. Корпоративное право Российской федерации: курс лекций. М.: Экзамен, 2007.

6. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М.: Статут, 2009.


9.1.2. Нормативные правовые акты
1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года // Российская газета. 25.12.1993.

2. Гражданский кодекс РФ (часть 1) от 30.11.1994. № 51-ФЗ // СЗ РФ. –1994. – № 32. – Ст. 3301.

3. ФЗ «Об автономных учреждениях» от 03.11.2006. № 174-ФЗ // СЗ РФ. – 2006. – № 45. – Ст. 4626.

4. ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002. № 161-ФЗ // СЗ РФ. – 2002. – № 48. – Ст. 4746.

5. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998. № 14-ФЗ // СЗ РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 785.

6. ФЗ «О производственных кооперативах» от 08.05.1996. № 41-ФЗ // СЗ РФ. – 1996. – № 20. – Ст. 2321.

7. ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996. № 7-ФЗ // СЗ РФ. – 1996. – № 3. – Ст. 145.

8. ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995. № 208-ФЗ // СЗ РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 1.

9. ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995. № 193-ФЗ // СЗ РФ. – 1995. – № 50. – Ст. 4870.

10. ФЗ «Об общественных объединениях» от 19.05.1995. № 82-ФЗ // СЗ РФ. – 1995. – № 21. – Ст. 1930.

11. ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19.06.1992. № 3085-I // Российская газета от 23.07.1992.

12. ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991. № 948-1 // РГ. – 1991. – № 89.

13. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг» от 15.12.2004. № 04-1245/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – 2005. – № 3.

14. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 25.01.2007. № 07-4/пз-н // Вестник Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России). – 2007. – № 3.


9.1.3. Постановления высших судебных инстанций и материалы юридической практики
1. Постановление Конституционного Суда РФ «По делу о проверке конституционности положений п. 2 ст. 278 и ст. 279 ТК РФ и абз. 2 п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» от 15.03.2005. № 3-П // СЗ РФ. – 2005. – № 13. – Ст. 1209.

2. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» от 20.06.2007. № 40 // Вестник ВАС РФ. – 2007. – № 8.

3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю» от 16.11.2006 № 52 // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. – 2007. – № 1.

4. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18.11.2003. № 19 // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 1.

5. Постановление Пленума ВС РФ «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» от 17.03.2004. № 2 // Бюллетень ВС РФ. – 2004. – № 6.

6. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения части первой Налогового кодекса Российской Федерации» от 28.02.2001. № 5 // Вестник ВАС РФ. – 2001. – № 7.

7. Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999. № 90/14 // Вестник ВАС РФ. – 2000. – № 2.

8. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» от 14.05.1998. № 9 // Вестник ВАС РФ. – 2001. – № 1.

9. Информационное письмо Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 13.03.2001. № 62 // Вестник ВАС РФ. – 2001. – № 7.
9.1.4. Периодические издания


  1. . Журнал «Корпоративный юрист».

  2. . Журнал «Журнал для акционеров».

  3. . Журнал «Законодательство».

  4. . Журнал «Хозяйство и право».

  5. . Официальный сайт Министерства образования и науки России. Федерального агентства по образованию [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.ed.gov.ru – Загл. с экрана. и другие периодические издания по проблемам курса.

9.2. Средства и материально-технического


обеспечения дисциплины

Занятия магистров проходят в лекционных аудиториях.

На занятиях используется мультимедийное оборудование.

Основная, дополнительная и периодическая литература находится в научной библиотеке ЮУрГУ, библиотеке юридического факультета ЮУрГУ, библиотеке кафедры «предпринимательское и коммерческое право» ЮУрГУ.

В процессе изучения дисциплины используются:


      1. Информационно-телекоммуникационная сеть Internet, Справочно-правовая система «Консультант+», Справочно-правовая система «Гарант», Справочно-правовая система «Кодекс».

      2. Раздаточный материал:

Образцы учредительных документов акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Образцы внутренних документов, принимаемых органами хозяйственных обществ.



СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЕСПЕЧЕННОСТИ УЧЕБНОЙ ЛИТЕРАТУРОЙ ДИСЦИПЛИНЫ «КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО»


Министерство образования и науки Российской Федерации

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

«Южно-Уральский государственный университет»

Кафедра предпринимательского и коммерческого права

Специальность: 030501 Юриспруденция


Индекс

и наименование

дисциплины


Обеспечение обучающихся учебной литературой, указанной в учебной программе дисциплин, в качестве обязательной


Перечень и реквизиты литературы

Кол-во экз./чел.

ДС.02 Корпоративное право

1

Корпоративное право. Учебник / Под ред. И.А. Еремичева, Е.А. Павлова. М.: ЮНИТИ: Закон и право, 2007. – 399 с.



12

2

Кашанина Т. В. Корпоративное право. Учебник. М.: Высшая школа, 2006. – 813 с.



5

3

Корпоративное право. Учебник / Под ред. И.С. Шиткиной. М.: Волтерс Клувер, 2008. – 603 с.



25

4

Гущин В.В. Корпоративное право: Учебник. М.: Эксмо, 2006. – 635 с.

11

5


Хужокова И.М. Корпоративное право Российской федерации: курс лекций. М.: Экзамен, 2007. – 351 с.

15

6

Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М.: Статут, 2009.



2


ВИДЫ КОНТРОЛЬНЫХ МЕРОПРИЯТИЙ И ФОРМ АТТЕСТАЦИИ ДИСЦИПЛИНЫ «КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО»
Примеры образцов документов по аттестации дисциплины

Министерство образования и науки Российской Федерации

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Южно-Уральский государственный университет»

Кафедра «Предпринимательское и коммерческое право»

Специальность 030501 – Юриспруденция

Дисциплина ДС.04 Корпоративное право


Экзаменационный билет

№ 1



        1. Понятие, предмет и метод корпоративного права.

        2. Коллегиальный исполнительный орган корпорации.

Зав. кафедрой _________________________ В.В. Кванина







скачать


Смотрите также:
Учебно-методический комплекс Челябинск Издательский центр юургу 2010 ббк х62. я 7 П912
465.63kb.
Учебно-методический комплекс Челябинск Издательский центр юургу 2010 ббк х62. я7 К893
605.38kb.
Учебное пособие для студентов непсихологических специальностей Челябинск Издательский центр юургу 2010
1830.48kb.
Учебно-методический комплекс Челябинск, 2006
334.61kb.
Учебно-методический комплекс дисциплины иркутск 2009 Учебно методический комплекс дисциплины составлен
112.31kb.
Учебно-методический комплекс дисциплины. Иркутск 2008 Учебно-методический комплекс дисциплины составлен
182.54kb.
Учебно-методический комплекс дисциплины. Иркутск 2008 Учебно методический комплекс дисциплины составлен
327.36kb.
Общий курс транспорта учебно-методический комплекс
2726.78kb.
Учебно-методический комплекс челябинск 2008
846.23kb.
Учебно-методический комплекс для студентов гуманитарного факультета по специальности
536.67kb.
Учебно-методический комплекс по дисциплине «проблемы квалификации преступлений в сфере экономической деятельности»
382.44kb.
Учебно-методический комплекс по дисциплине «клиническая психология»
2123.14kb.